揭秘 中国好声音资本运作

随着一系列资本运作的展开，星空华文团队和梦响强音团队也将实现财富暴增。粗略估算，这两支团队的股权价值已达数十亿元。在《中国好声音》的产业链上，或将催生两家上市公司。

一家公司，成立一年多，估值21亿，这在中国文化传媒界或许史无前例。这家公司名叫梦响强音，核心业务是“中国好声音”节目的品牌管理、艺人经纪和互联网衍生业务。

4月8日和3月25日，A股上市公司浙富控股分两次收购了梦响强音共计40%的股权，作价8.4亿元。按40%股权8.4亿元来计算，梦响强音100%股权估值已达21亿元。

这被称为“《中国好声音》的曲线上市”，但事实上，梦响强音处于《中国好声音》产业链的下游，节目制作方灿星制作归属于星空华文传媒，后者正计划在今年底实现在港股上市。

随着一系列资本运作的展开，星空华文团队和梦响强音团队也将实现财富暴增。粗略估算，这两支团队的股权价值已达数十亿元。

“好声音系”两家公司拟上市

在《中国好声音》的产业链上，或将催生两家上市公司。

《中国好声音》幕后，目前已形成了两家公司。星空华文传媒旗下的灿星制作负责做节目，拿广告分成;《中国好声音》的艺人经纪、品牌管理和互联网衍生业务则归属于另一家公司——梦响强音。

灿星制作副总裁陆伟告诉新京报记者，现在两家公司基本上人员都相互分开了，灿星负责做节目，节目做完了，艺人就去梦响强音那里开展巡演等，有专门的导演、摄像等制作团队。

梦响强音的设置，有些类似于湖南卫视旗下的天娱传媒。2004年，湖南卫视的《超级女声》大热，天娱传媒应运而生，《超级女声》发掘出来的艺人几乎都签约在这家公司，由天娱传媒负责这些艺人的唱片制作、商演等业务。

与天娱的国有身份不同，梦响强音是一家民营公司，大股东是梦响强音和星空华文传媒的管理团队。

星空华文传媒CEO田明，同时担任梦响强音的董事长。他对新京报记者表示，梦响强音，以及灿星制作的母公司星空华文传媒，未来都要进入资本市场。

梦响强音是一家内资公司，未来计划在A股借壳上市。星空华文传媒是一家境外媒体，旗下除了灿星制作，还有3个电视频道，和一个电影片库，规划在香港上市，时间初步定在今年年底或者明年年初。

田明说：“今年年初，我们跟默多克的新闻集团达成了协议，星空华文的团队华人文化产业基金出资收购默多克持有的星空传媒47%的股份，做一个MBO(管理层收购)。”

由于MBO需要初始资金，田明决定，稀释团队在梦响强音的股权，在A股市场进行融资。

梦响强音拟在A股借壳上市

通过今年两次股权转让，为MBO融资的目的已经实现。

今年3月25日和4月8日，梦响强音40%的股权被分两次转让给了A股上市公司浙富控股，融资8.4亿元。通过这一动作，为MBO融资的目的已经实现。

在这一交易之前，梦响强音10%的股权按归属于华人文化产业基金，30%的股权属于璀灿星河公司持股，60%的股权属于民星投资。

为 MBO融资分成了“三步走”：华人文化产业基金将10%的股权转让给璀灿星河，作价2.1亿元，华人文化基金套现退出，较初始投入300万元获利近70 倍，梦响强音的股权变为璀灿星河持有40%，民星投资持有60%;3月25日，璀灿星河将梦响强音20%的股权出售给浙富控股，作价4.2亿元;4月8 日，璀灿星河再将剩余的梦响强音20%的股权转让给浙富控股，同样作价4.2亿元。

这被视为梦响强音的“曲线上市”。不过，田明称，此举只是为了给MBO筹集资金。未来，梦响强音希望能在国内借壳上市，目前各种收购方式、借壳方式都在考虑范围之内，今后可能会有进一步的动作。

按两次股权转让的价格计算，梦响强音40%股权作价8.4亿元，则总估值达到了21亿元。“浙富控股看懂了我们的业务，对我们非常看好。”田明说。

3月25日宣布出让股权的同时，梦响强音还与浙富控股签署了对赌协议，2014年到2016年，梦响强音的净利润将分别达到1.6亿、2.2亿、2.8亿，否则将按股权比例用现金进行补偿。

对赌协议公布后，浙富控股股价连跌4天，其中3月31日跌停。有评价认为，浙富控股的收购价太高。

梦响强音成立于2012年《中国好声音》第一季结束之后，如今不到2年。数据显示，2013年全年，梦响强音实现净利润5069万元，21亿元的估值相当于净利润的42倍。

4月8日，璀灿星河第二次出让梦响强音20%股权时，提高了对赌协议中的利润额度，2014年到2016年，梦响强音的利润将分别达到2.2亿元、2.8亿元、3亿元。

下一步星空传媒赴港上市

若上市成功，星空传媒将成为“好声音系”第二家上市公司。

将梦响强音40%的股权出让之后，璀灿星河共拿到8.4亿元，除去支付给华人文化基金的2.1亿元，璀灿星河套现6.3亿元，璀灿星河的股东是星空传媒的管理团队。

据田明透露，星空传媒将在今年年底或明年年初赴香港上市。若上市成功，星空传媒将成为“好声音系”第二家上市公司。

“香港市场对于文化产业的估值比A股要低，但我们还是希望可以能拿到30倍以上的PE(市盈率)。”田明说。

资料显示，星空传媒原属于默多克的新闻集团。2010年，华人文化产业基金收购星空传媒53%的股份，并成立星空华文传媒。今年年初，默多克决定转让星空华文传媒，从中国“清盘”。

星空华文团队在梦响强音的股权转让中已套现6.3亿元，据悉，这笔资金将成为其MBO所需的资金，但MBO的力度大小和具体方案，还在与华人文化产业基金协调当中。

如今，梦响强音的股权结构变为——浙富控股持股40%，民星合伙持股60%。按照田明的说法，民星合伙是梦响强音的团队持有，但具体谁有股份，数额多少都未确定。

公告显示，民星合伙是一家有限合伙企业，它的普通合伙人为望星投资(田明为实际控制人的一家公司)，有限合伙人为“民生信托·梦响强音股权激励单一资金信托”，为梦响强音的员工激励持股信托。按照梦响强音21亿的估值，民星合伙持有的60%股权价值已达12.6亿元。

与梦响强音的“曲线上市”相比，更大的财富机会或将来自星空华文传媒的赴港上市。星空华文传媒不仅全资拥有灿星制作，旗下还囊括了星空卫视普通话频道、星空国际频道、Channel【V】音乐频道和华语电影片库业务。

粗略计算，梦响强音团队和星空华文团队所持有的股权市值，保守估计已有数十亿元，这或许是中国媒体人通过节目制作获得的最大一笔收益。

在回应新京报记者关于身价的问题时，田明表示：“如果你不说，我好像还没算过这个账，如果真要这么算，我觉得我们的价值还是被低估的。”

田明说，所谓“星空华文团队”和“梦响强音团队”，囊括了多少团队成员，各自的股权比例如何，目前尚未确定。他告诉新京报记者：“我理解这个股权不是简单地对应财富，我们更多是希望改变这个行业。”

对赌风险与“上市门槛”

灿星制作的“对赌”模式，在2013年曾有过未达到收视指标的先例。

在2013年灿星制作的5档节目中，东方卫视播出的《中国达人秀》第四季，就因为未能达到2.8的收视指标，出现了亏损。陆伟说，那档节目同样投入了大量的资金和人力，但由于收视率没达到，广告分成相应减少。

陆伟将收视率不如预期的原因归结为评委人选的更换，“第四季的评委从伊能静、高晓松、周立波，换成了黎明、徐静蕾、窦文涛，对于长期收看这个节目的观众来讲，可能有一个适应的过程。”

一位接近灿星制作的人士称，整个2013年，灿星真正可以称得上成功的节目其实只有《中国好声音》第二季，其他的节目都没能获得像《中国好声音》那样的轰动效应。

“有一段时间灿星不少人都比较彷徨，不知道未来在哪里，直到今年《中国好歌曲》再次获得成功，大家才松了一口气。”该人士称。

今年，《中国好声音》将推出第三季，节目的冠名费2.5亿元创下新高。但实际上，《中国好声音》还能火多久，也有人表示怀疑。对此，田明表示，《中国好声音》要做十四季，影响不同年龄的人。

下一步，梦响强音若希望借壳上市，还需要通过证监会的审批。然而，梦响强音与灿星制作之间的关联交易，或暗藏风险。

对此，田明回应称，梦响强音与灿星制作之间是按照市场公允的价值进行交易的，的确存在关联交易，但不存在利益输送。

■ 对话

田明：梦响强音和灿星不存在利益输送

星空华文传媒CEO称，两个公司有所关联，但业务是相互独立的

在 《中国好声音》的产业链上，负责节目制作的灿星制作公司是星空华文传媒的全资子公司，背后是华人文化产业基金，而负责艺人经纪和衍生产品的梦响强音，则是 由梦响强音团队和浙富控股持股，二者之间是否存在利益输送?对此，星空华文传媒执行董事、CEO田明在接受新京报记者采访时称，这两家公司之间是按照市场 标准进行公允交易的，不存在利益输送。

“存在关联交易但公开透明”

新京报：为什么会有梦响强音一部分股权出售给A股上市公司的安排?

田 明：星空传媒是一个境外媒体，我们规划今年年底或是明年年初在香港上市。我们在今年年初跟默多克的新闻集团达成了协议，华人文化产业基金和星空的团队出资 收购默多克持有的星空传媒股份，做一个MBO(管理层收购)。做一个MBO就需要购买的资金，我们团队需要融资。所以我们就采用了稀释梦响强音股权进行融 资的方式。

星空传媒是境外媒体，只能在香港上市，是以影视节目制作为主体的，今后可能会有国内卫视的整体合作，以及电影方面的构想。未来希望将星空卫视做成一个平台。

第二个公司是梦响强音公司，成立的第一天就是境内的公司。这个公司获得了中国好声音所有品牌开发的权利，包括艺人经纪、品牌授权、衍生业务等方面。好声音的衍生业务都归梦响强音，节目制作归星空。

在这些之外，灿星和梦响强音之间也有一个授权，把灿星另一些节目的衍生产品、艺人经纪也授权给梦响强音。这两个公司有所关联，但业务是相互独立的。

新京报：梦响强音和灿星制作这两家公司之间有关联关系，是否会存在利益输送?

田明：这两家公司之间是按照市场标准进行公允交易的，业务不重合。灿星把衍生开发授权给梦响强音，梦响强音要支付相关的费用。所以不存在利益输送，存在关联交易，但也是公开透明的关联交易。

“艺人广告收入会高速增长”

新京报：接下来会不会通过浙富控股反向收购?

田明：各种可能性我们都在考虑，我们正在跟券商等中介机构、合作伙伴探讨，梦响强音希望能在国内借壳上市，各种收购方式、借壳方式都在我们的考虑范围之内。目前第一步只是进行了股权融资。

梦响强音刚成立没有很长时间，浙富控股给了我们很好的估值，我们认为浙富控股是看得懂我们业务的，是有眼光的投资人，我们也有信心给他们足够的回报，所以我们第二次收购调高了利润承诺。

新京报：有人认为梦响强音估值21亿太高了，你怎么看?

田明：如果看去年的净利润，0.5亿，那是高估的，但如果看明年的数据2.2亿，就只有10倍，低估了。从我本人来看，目前任何估值跟梦响强音合作，都是低估了。

新京报：梦响强音2014年2.2亿的净利润能实现吗?能否分析一下?

田明：首先是艺人经纪，我们光是吴莫愁一个艺人已经有10个以上的品牌代言，一年有2000万以上的广告收入。艺人的广告代言和商演方面的收入，会有稳定的高速增长。

其次我们在跟腾讯合作，做《中国好声音》的网络游戏，跟巨人合作，做《中国好舞蹈》的网络游戏和其他游戏的开发。这些游戏在签约的时候，品牌授权的保底收入已经超过一个亿了，可能还有分成。

我们还打算跟大连万达合作，授权全国的万达广场KTV作为中国好声音互动选拔场所，还在跟互联网秀场合作，做网络好声音，这两个项目只要做成了，都至少会有5000万以上的利润，所以2亿元是低估的，没有高估。

新京报：未来梦响强音的发展方向是什么?

田明：我们最看好的是未来音乐内容和互联网的对接，我们希望把梦响强音变成一个平台型的公司，整合音乐内容在我们的平台上，跟大家共同合作。

灿星如果简单地算广告的收入，也不是星空的未来。星空未来一定是互联网娱乐内容整合的平台公司，这才是有想象力的发展。

有一天星空不是一个平台公司，我就有一天睡不着觉。梦响强音希望做成互联网与音乐内容的对接，将星空做成互联网与娱乐内容的对接。

■ 人物

灿星背后的“黎叔”

黎瑞刚，华人文化产业基金的董事长，也是星空华文传媒的董事长。星空华文传媒CEO田明是黎瑞刚在复旦的大学同学，也是黎瑞刚在SMG的得力干将。田明评价黎瑞刚：“他带来的是有资源的钱，更是懂传媒的钱”。

在上海媒体界，黎瑞刚被称作“黎叔”，曾任SMG(上海文广新闻传媒集团)总裁，后进入上海市委，担任副秘书长、办公厅主任。2012年，黎瑞刚离开体制，专注于华人文化产业基金(CMC)的运作。

灿 星制作是星空华文传媒的全资子公司，而星空华文传媒的大股东，是一家私募股权基金——华人文化产业基金。华人文化产业基金与SMG(上海文广新闻传媒集 团)有着密切的关系。公开信息显示，华人文化产业基金的发起人包括SMG旗下的上海东方惠金文化产业投资有限公司、国开行的全资子公司国开金融有限责任公 司等。

2011 年，田明从SMG副总裁、东方卫视总监的位置上离任，加入星空华文担任CEO，此前他已在东方卫视成功策划制作《中国达人秀》、《舞林大会》、《加油好男 儿》等多档栏目。跟随田明一起加入星空的，是SMG的《中国达人秀》和《舞林大会》两支团队，《中国达人秀》的总导演金磊，就是后来《中国好声音》的总导 演。

灿星制作副总 裁陆伟是跟着田明第一批来到星空的13个人之一，他告诉新京报记者，曾有一档节目的录制中需要用到一种名为“伸缩炮”的设备，整个一季下来的租金需要 100多万元，如果是在SMG，导演要先向部门主任打报告，部门主任再向编委会汇报最终才能拍板，但在灿星实行“总导演负责制”，总导演直接就能拍板。一 年下来，发现少开了很多会。

今年，星空华文传媒团队即将展开MBO，黎瑞刚是否会参与，股权占比多少，目前仍是未知。田明表示，MBO的具体安排，还在跟华人文化基金方面协调。

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